廣東國鼎律師事務所

關于廣東萬家樂股份有限公司2008年度股東大會的法律意見書

    （2009）粵國鼎律股字第06號

    【中國制冷網】致：廣東萬家樂股份有限公司

    根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》

    （下稱《股東大會規則》）等法律、法規、規章和規范性文件以及《廣東萬家樂股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的要求，廣東國鼎律師事務所接受廣東萬家樂股份有限公司（以下簡稱“萬家樂”）的委托，指派華青春律師參加萬家樂2008年度股東大會，并出具本法律意見書。

    本法律意見書僅供萬家樂2008年度股東大會之目的使用。本所律師同意將本法律意見書與本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

    本所律師依照《證券法》、《公司法》、中國證券監督管理委員會和司法部《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》及其他規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對萬家樂本次股東大會所涉及的有關事項和相關文件進行了審慎的核查和驗證，出席了本次股東大會，現出具法律意見如下：

萬家樂2008年度股東大會法律意見書

    一、本次股東大會召集、召開的程序

    經本所律師查驗，萬家樂本次股東大會由董事會提議并召集，召開本次股東大會的通知已提前超過20天，于2009年4月25日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及指定網站上公告。

    根據本次股東大會的議程，提請本次股東大會審議的議案為：

    1、《2008年度董事會工作報告》；

    萬家樂2008年度股東大會法律意見書

    2、《2008年度監事會工作報告》；

    3、《2008年度報告全文及摘要》；

    4、《2008年度利潤分配預案》；

    5、《關于聘請2009年度財務審計機構的提案》；

    6、《關于確定2009年度銀行信貸總額的議案》；

    7、《關于為公司下屬控股子公司提供擔保的議案》。

    以上議案已分別在2009年4月25日刊登的《廣東萬家樂股份有限公司2008

    年度報告全文及摘要》、《廣東萬家樂股份有限公司第六屆董事會第十三次會議決議公告》、《廣東萬家樂股份有限公司第六屆監事會第七次會議決議公告》、《廣東萬家樂股份有限公司關于為公司下屬控股子公司提供擔保的公告》以及《廣東萬家樂股份有限公司關于召開2008年度股東大會的通知》中列明與披露。

    本次股東大會于2009年5月15日上午9:30在佛山市順德區大良順峰山工業區廣東萬家樂股份有限公司會議室召開。會議按照公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式及召開程序進行，符合法律法規和《公司章程》的規定。

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    二、本次股東大會出席會議人員的資格

    根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》及本次股東大會的通知，出席本次股東大會的人員為：

    1、截止2009年5月11日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的萬家樂股東或其委托代理人；

    2、萬家樂董事、監事和高級管理人員；

    3、聘請的律師。

    經本所律師查驗出席憑證，出席本次股東大會股東及股東代理人共計5人，持股數共計249,940,817股，占萬家樂總股本575,680,000股的43.42%。出席會議股東及股東代理人的資格符合有關法律法規及《公司章程》的規定，合法有效，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

    萬家樂2008年度股東大會法律意見書

    三、出席本次股東大會的股東在會議上沒有提出新的提案。

    四、本次股東大會的表決程序

    經查驗，本次股東大會按照法律、法規和《公司章程》規定的表決程序，采取記名方式就各項議題進行了逐項投票表決。點票按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。出席會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。

    根據表決結果，全部議案獲本次股東大會同意通過。本次股東大會沒有對會議通知中未列明的事項進行表決。

    本次股東大會的表決程序合法有效。

    五、結論意見

    綜上所述，本所律師認為：萬家樂本次股東大會的召集與召開程序、召集人的資格、出席會議人員的資格、會議表決程序均符合法律、法規和公司章程的規定，作出的決議合法、有效。

    本法律意見書正本二份，無副本。

    （以下無正文）

    廣東國鼎律師事務所律師：華青春

    二○○九年五月十五日

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