【中國制冷網(wǎng)】（2009）粵國鼎律股字第08號(hào)

    致：廣東萬家樂股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下稱《股東大會(huì)規(guī)則》）等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《廣東萬家樂股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的要求，廣東國鼎律師事務(wù)所接受廣東萬家樂股份有限公司（以下簡稱“萬家樂”）的委托，指派華青春律師參加萬家樂2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并出具本法律意見書。

萬家樂09年二次臨時(shí)股東大會(huì)（中國制冷網(wǎng)配圖）

    本法律意見書僅供萬家樂2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之目的使用。本所律師同意將本法律意見書與本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。

    本所律師依照《證券法》、《公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和司法部《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》及其他規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)萬家樂本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)和相關(guān)文件進(jìn)行了審慎的核查和驗(yàn)證，出席了本次股東大會(huì)，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、本次股東大會(huì)召集、召開的程序

    經(jīng)本所律師查驗(yàn)，萬家樂本次股東大會(huì)由董事會(huì)提議并召集，召開本次股東大會(huì)的通知已提前超過15天，于2009年5月20日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及指定網(wǎng)站上公告。

    根據(jù)本次股東大會(huì)的議程，提請(qǐng)本次股東大會(huì)審議的議案為：《關(guān)于修改順特萬家樂2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書電氣有限公司與阿海琺輸配電控股公司合資合同部分條款的議案》。

    以上議案已于2009年5月20日刊登的《廣東萬家樂股份有限公司董事會(huì)決議公告》中列明與披露。

    本次股東大會(huì)于2009年6月4日上午9:30在佛山市順德區(qū)大良順峰山工業(yè)區(qū)廣東萬家樂股份有限公司會(huì)議室召開。會(huì)議按照公告的召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、參加會(huì)議的方式及召開程序進(jìn)行，符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

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    二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格

    根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》及本次股東大會(huì)的通知，出席本次股東大會(huì)的人員為：

    1、截止2009年5月26日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的萬家樂股東或其委托代理人；

    2、萬家樂董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

    3、聘請(qǐng)的律師。

    經(jīng)本所律師查驗(yàn)出席憑證，出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人共計(jì)3人，持股數(shù)共計(jì)248,851,527股，占萬家樂總股本575,680,000股的43.23%。出席會(huì)議股東及股東代理人的資格符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。

    三、出席本次股東大會(huì)的股東在會(huì)議上沒有提出新的提案。

    四、本次股東大會(huì)的表決程序

    經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的表決程序，采取記名方式進(jìn)行投票表決。點(diǎn)票按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。出席會(huì)議的股東和股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。

    根據(jù)表決結(jié)果，議案獲本次股東大會(huì)同意通過。本次股東大會(huì)沒有對(duì)會(huì)議通

    萬家樂2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。

    本次股東大會(huì)的表決程序合法有效。

    五、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為：萬家樂本次股東大會(huì)的召集與召開程序、召集人的資格、出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議表決程序均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，作出的決議合法、有效。

    本法律意見書正本二份，無副本。

    （以下無正文）

    廣東國鼎律師事務(wù)所律師：華青春

    二○○九年六月四日 李敏杰
    

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